ПФТС: жовтня 2008

вівторок, 21 жовтня 2008 р.

ЗАКОН УКРАЇНИ Про акціонерні товариства

Стаття 86. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між акціонерами

1. Майно акціонерного товариства, що ліквідується, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів, розподіляється ліквідаційною комісією між акціонерами в такій черговості:
у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;
у другу чергу — вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання його інтелектуальної, творчої діяльності;
у третю чергу — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);
у четверту чергу — виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
у п’яту чергу — виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 66 цього Закону;
у шосту чергу — виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
у сьому чергу — виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 66 цього Закону;
у восьму чергу — розподіл майна між акціонерами — власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій;
у дев’яту чергу — всі інші вимоги.

2. Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі розміщення товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами — власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.
У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумі вимог (кількості належних їм акцій), що належать кожному кредитору (акціонеру) цієї черги.

Стаття 85. Ліквідація акціонерного товариства

1. Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який товариство утворювалося, або після досягнення мети, з якою воно утворювалося, у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, установлених цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

2. У разі коли на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 86 цього Закону.

3. Питання про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори.

4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства.

5. Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило існування, з дати внесення до Єдиного державний реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію припинення товариства.

Стаття 84. Перетворення акціонерного товариства

1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням діяльності та передачею всіх його прав і обов’язків юридичній особі-правонаступнику згідно з передавальним актом.

2. Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про перетворення товариства, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) юридичної особи-правонаступника.

3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) юридичної особи-правонаступника.
Учасники створюваної при перетворенні нової юридичної особи ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження засновницьких документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

4. Розподіл часток (паїв) юридичної особи-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення між частками акціонерів у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.
Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством.

Стаття 83. Виділення акціонерного товариства

1. Виділенням акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини прав та обов’язків товариства, з якого здійснюється виділення, без припинення діяльності такого товариства.

2. Наглядова рада акціонерного товариства, з якого здійснюється виділення, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів товариства питання про виділення, порядок і умови виділення, створення нового товариства (товариств), конвертацію акцій товариства, з якого здійснюється виділення, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділення, придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділення) і порядок такої конвертації (розподілу, придбання), затвердження розподільного балансу.

3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділення, ухвалюють рішення про виділення, порядок і умови виділення, створення нового товариства (товариств), конвертацію акцій товариства, з якого здійснюється виділення, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділення, придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділення) і порядок такої конвертації (розподілу, придбання), затвердження розподільного балансу.
Загальні збори акціонерів кожного створюваного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення його органів.

4. У разі коли розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення між частками акціонерів у статутному капіталі акціонерного товариства, з якого здійснено виділення, а обсяг прав власників усіх інших, крім простих акцій, цінних паперів зберігається, отримання висновку оцінювача стосовно плану виділення не вимагається.
Не підлягають конвертації акції товариства, з якого здійснюється виділення, викуплені цим товариством.

5. Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділення, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділення, перед виділенням, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділення.

Стаття 82. Поділ акціонерного товариства

1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення діяльності товариства з передачею усіх його прав та обов’язків більше ніж одному новому товариству-правонаступнику згідно з розподільним балансом.

2. Наглядова рада акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про припинення товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.

3. Загальні збори акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, порядок і про умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу. Загальні збори кожного створюваного товариства ухвалює рішення про затвердження статуту і утворення його органів.

4. У разі коли розміщення акцій товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення між частками акціонерів у статутному капіталі товариства, діяльність якого припинилася внаслідок поділу, кожний його акціонер отримує акції кожного товариства-правонаступника, а всі права власників усіх інших, крім простих акцій, цінних паперів зберігаються, отримання висновку оцінювача стосовно плану поділу не вимагається.
Не підлягають конвертації акції товариства, діяльність якого припиняється внаслідок поділу, викуплені цим товариством.

5. Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства, діяльність якого припиняється внаслідок поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого товариства-правонаступника. Якщо товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть солідарну відповідальність між собою.

Стаття 81. Приєднання акціонерного товариства

1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення діяльності товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усіх його (їх) прав та обов’язків іншому товариству-правонаступнику.

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що приєднується, виносить на затвердження загальними зборами акціонерів товариства, що бере участь у приєднанні, питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, виносить також на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

3. Спільні загальні збори акціонерів товариств ухвалюють рішення про внесення змін до статуту та, у разі потреби, з інших питань. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів визначається договором про приєднання.

4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належить понад 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не тягне за собою змін у статуті товариства, до якого здійснюється приєднання, пов’язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою. У такому разі підготовка пояснень до умов договору про приєднання та отримання висновку оцінювача стосовно договору не вимагається.

5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання.

Стаття 80. Злиття акціонерних товариств

1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов’язків двох або більше товариств одночасно з припиненням їх діяльності.

2. Наглядова рада акціонерного товариства виносить на затвердження загальними зборами акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

3. Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути визначений договором про злиття товариств.

4. Не підлягають конвертації акції товариств, діяльність яких припиняється внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.

5. При злитті товариств всі права і обов’язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

Стаття 79. Захист прав кредиторів у разі припинення акціонерного товариства

1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення шляхом поділу, виділення або перетворення, а у разі припинення шляхом злиття або приєднання — з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов’язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов’язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

Повідомлення про припинення акціонерного товариства повинне містити повне найменування товариств, що беруть участь у припиненні, та всіх юридичних осіб-правонаступників, форму припинення та передбачувану дату завершення припинення.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділення, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. Злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити правонаступника припиненого товариства, юридичні особи, створені в результаті припинення, несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями припиненого товариства перед його кредиторами.

Стаття 78. Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділення, перетворення) товариства

1. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у припиненні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділення, перетворення), які повинні містити:

1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у припиненні;
2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат їх власникам;
3) відомості про права, які надаватимуться юридичною особою-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділення, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів.

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у припиненні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення, перетворення).

3. Наглядова рада акціонерного товариства з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділенні, перетворенні), повинна отримати висновок оцінювача щодо умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення, перетворення) такого товариства. Цей документ повинен містити висновок щодо обґрунтованості методів визначення коефіцієнтів конвертації акцій та інших цінних паперів і сум можливих грошових виплат їх власникам.
Товариство, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділенні, перетворенні), повинне надати акціонерам можливість ознайомитися з висновком оцінювача під час підготовки до загальних зборів.

4. За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у припиненні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділення).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

Стаття 77. Припинення акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам — правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.
У випадках, передбачених законодавством, поділ товариства або виділення з його складу одного чи кількох товариств здійснюється за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду.

3. Акції товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.
Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) юридичної особи-правонаступника та розподіляються серед її учасників.
У разі виділення акції товариства, з якого здійснюється виділення, конвертуються в акції цього товариства і товариства, що виділилося, та розміщуються серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділення.
Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у припиненні, власниками яких є акціонери, які звернулися до товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та яким товариство не відмовило в задоволенні вимоги.

4. Цінний папір акціонерного товариства, що бере участь у припиненні, крім акції, повинен надавати його власнику сукупність прав не меншу, ніж та, що надавалася ним до припинення, крім випадку, коли власники трьох чвертей певного виду, типу та/або класу таких цінних паперів погодилися з відмовою від усіх або частини прав, які надаються такими цінними паперами. У разі коли різні випуски певного виду таких цінних паперів надають їх власникам різну сукупність прав, власники трьох чвертей кожного випуску таких цінних паперів повинні погодитися з відмовою від усіх або частини прав.

5. Умовами конвертації акцій та інших цінних паперів під час припинення акціонерного товариства можуть передбачатися грошові виплати.

6. На зборах учасників товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок припинення акціонерного товариства.

7. Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з моменту внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців про припинення діяльності товариства та про реєстрацію товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
Виділення акціонерного товариства вважається завершеним з моменту державної реєстрації товариства, що виділилося.

Припинення акціонерного товариства шляхом приєднання до іншого товариства вважається завершеним з моменту внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців про припинення діяльності такого товариства.

субота, 18 жовтня 2008 р.

Стаття 76. Надання акціонерним товариством інформації

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених частиною першою статті 75 цього Закону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

2. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар акціонерного товариства зобов’язаний надати йому завірені копії документів, визначених частиною першою статті 75 цього Закону, з урахуванням обмежень, передбачених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не повинен перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.

3. На вимогу будь-якої особи, що не є акціонером, корпоративний секретар надає їй можливість ознайомитися із статутом акціонерного товариства та його внутрішніми положеннями, затвердженими загальними зборами, включаючи зміни до них, у порядку, передбаченому статутом акціонерного товариства або його внутрішніми положеннями.

4. Акціонерне товариство, що здійснює публічне розміщення цінних паперів, зобов’язане мати власну веб-сторінку в Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає опублікуванню.

Стаття 75. Зберігання документів акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство зобов’язане зберігати:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький договір, свідоцтво про державну реєстрацію товариства;
2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них;
3) положення про кожну філію та представництво товариства;
4) документи, що підтверджують права товариства на майно;
5) протоколи загальних зборів та матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
6) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
7) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
8) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;
9) річну фінансову звітність;
10) документи бухгалтерського обліку;
11) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
12) проспект емісії та свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;
13) переліки афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
14) особливу інформацію про товариство;
15) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
На вимогу акціонера (акціонерів) або особи (осіб), яка підписалася на акцію (акції), а також на вимогу державних органів, на які покладено функції щодо регулювання та контролю на ринку цінних паперів, товариство (голова і члени його виконавчого органу та головний бухгалтер) надають перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції.
2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера — щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства.

Стаття 74. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться за його рахунок ревізійною комісією (ревізором), а у разі її відсутності — аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій товариства.

Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків акцій товариства.

Стаття 73. Аудитор

1. Аудитор (аудиторська фірма) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства відповідно до законодавства на підставі укладеного з ним договору.

Аудитором акціонерного товариства не може бути особа, пов’язана з товариством чи його учасниками майновими чи іншими інтересами або є афілійованою особою акціонера чи посадової особи товариства.

2. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 72 цього Закону.

3. Акціонер (акціонери), що є власником більше ніж 5 відсотків акцій товариства, має право укласти договір з обраним ним незалежним аудитором (аудиторською фірмою) про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності свого товариства. У цьому разі оплата послуг аудитора (аудиторської фірми) здійснюється за рахунок такого акціонера (акціонерів).

Стаття 72. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року

1. Ревізійна комісія (ревізор) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом товариства, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів.

Товариство забезпечує членам ревізійної комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, що передбачається положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.

2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Стаття 71. Ревізійна комісія (ревізор)

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори обирають ревізійну комісію (ревізора).
В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства понад 100 обов’язково утворюється ревізійна комісія.
Члени ревізійної комісії в таких товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено статутом або положенням про ревізійну комісію акціонерного товариства.

Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісний склад комісії, порядок її діяльності та компетенція з питань, не передбачених цим Законом, визначаються статутом, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.
Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на 5 років.

2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):
член наглядової ради;
член виконавчого органу;
особи, зазначені в частині першій статті 60 цього Закону.
Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов’язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про ревізійну комісію акціонерного товариства, а також цивільно-правовим договором або трудовим договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).
Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у загальних зборах.

Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу, якщо це передбачено статутом, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Стаття 70. Наслідки недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість

1. У разі недотримання вимог, передбачених статтею 69 цього Закону, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

2. У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 69 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним та відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

Стаття 69. Інформація щодо заінтересованості у вчиненні акціонерним товариством правочину

1. Для цілей цього Закону особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства, акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, або афілійована особа (особи), якщо вона (або посадова особа):

1) є стороною такого правочину;
2) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами);
3) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
4) унаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;
5) є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи користується іншими результатами виконання правочину.
Посадова особа товариства в разі наявності в неї заінтересованості щодо вчинення правочину зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати виконавчий орган про наявність в неї такої заінтересованості.

2. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов’язаний протягом п’яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам наглядової ради інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересоване, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

3. Положення цієї статті Закону не застосовуються до:
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 26 цього Закону;
2) пропорційного викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій;
3) приєднання до товариства, що здійснюється відповідно до частини другої статті 81 цього Закону, якщо товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником понад 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується;
4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають товариству позики.

4. Статутом акціонерного товариства може передбачатися, що положення цієї статті Закону не застосовуються частково або повністю.

Стаття 68. Вчинення значного правочину

1. Рішення про вчинення значного правочину у разі, коли ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину виноситься на розгляд загальних зборів.

2. У разі коли ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом Закону, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або статутом акціонерного товариства.

четвер, 16 жовтня 2008 р.

Стаття 67. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій

1. Ціна викупу акцій повинна дорівнювати їх ринковій вартості, яка визначається на підставі ринкової вартості всіх акцій товариства певного типу та/або класу, що підлягають обов’язковому викупу, без урахування змін їх ринкової вартості, які можуть статися внаслідок прийняття загальними зборами рішення, що є підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Ціна викупу акцій розраховується станом за один день до опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийняте рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 5 цього Закону.
Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій повинні бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

3. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, або надає акціонеру письмову мотивовану відмову в задоволенні його вимоги з підстав, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 65 цього Закону.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

Протягом трьох місяців після оплати товариством акцій або надання відмови акціонер має право оскаржити в суді рішення наглядової ради про оцінку належних йому акцій або відмову в обов’язковому викупі. У разі коли товариство у зазначений в абзаці першому цієї статті строк не здійснило оплати вартості акцій або не надало акціонеру письмову мотивовану відмову в задоволенні його вимоги, акціонер протягом трьох місяців після зазначеного строку має право оскаржити бездіяльність товариства в суді.

Стаття 66. Обов’язковий викуп акціонерним товариством акцій

1. Кожний акціонер — власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішень про:
1) припинення (крім ліквідації) товариства, зміну його типу з публічного на приватне;
2) вчинення товариством значного правочину;
3) зміну розміру статутного капіталу;
4) незастосування переважного права акціонерів.

2. Кожний акціонер — власник привілейованих акцій має право вимоги обов’язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;
2) збільшення обсягу прав акціонерів — власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов’язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимоги обов’язкового викупу належних їм акцій відповідно до рішення загальних зборів, складається на підставі переліку акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, на яких було прийняте рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Стаття 65. Обмеження на викуп акціонерним товариством акцій

1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій у разі, коли:
1) на дату викупу акцій товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до статті 66 цього Закону;
2) товариство є неплатоспроможним або стане таким унаслідок викупу акцій;
3) власний капітал товариства менше ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю або стане меншим унаслідок такого викупу.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.
Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, яке передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане менше ніж 80 відсотків статутного капіталу.

4. Обмеження на викуп товариством акцій, встановлені цією статтею, поширюються також на прийняття товариством розміщених ним акцій як застави.

Стаття 64. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Рішенням загальних зборів обов’язково встановлюються:

1) порядок викупу, який включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу;
4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

До строку викупу повинен включатися строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк оплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року.
Ціна викупу акцій повинна дорівнювати ринковій вартості, визначеній відповідно до частини третьої статті 7 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

2. У разі коли загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 1000 приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

Товариство може здійснювати викуп акцій непропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу. У такому разі рішення повинне містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції.

3. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Наглядова рада товариства повинна протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій.

4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.

Стаття 63. Пропозиція акціонерам про придбання акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства відповідно до вимог статті 62 цього Закону, протягом 20 днів з моменту придбання значного пакета акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання значного пакета акцій у процесі приватизації.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає наглядовій раді товариства пропозиції для кожного акціонера — власника простих акцій товариства про придбання акцій та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу, на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада товариства повинна надіслати зазначені письмові пропозиції кожному акціонеру відповідно до реєстру акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).

2. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій повинна містити дані про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства, та її афілійованих осіб — прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб;
2) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства, щодо майбутньої діяльності товариства та його працівників;
3) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;
4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;
5) порядок оплати акцій, що придбаваються.

3. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, повинен становити від 30 до 60 днів з моменту надходження пропозиції.

4. Ціна придбання акцій повинна дорівнювати ринковій ціні, визначеній відповідно до частини третьої статті 7 цього Закону.

5. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного в пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій, повинна оплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їх акцій з урахуванням зазначеної в пропозиції ціни придбання.

6. У разі коли протягом 120 днів з моменту подання товариству повідомлення про намір придбати значний пакет акцій особа (особи, що діють спільно) не здійснила такого придбання, але має намір його здійснити, вона повинна здійснювати це з дотриманням вимог статті 62 цього Закону.

Стаття 62. Придбання значного пакета акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитимуть 50 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права здійснювати заходи, що перешкоджають такому придбанню, крім випадків, коли це здійснюється за рішенням загальних зборів. Акції, власниками яких є особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати значний пакет акцій товариства, та її афілійовані особи, не надають права голосу з цього питання.

Стаття 61. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися положень статуту та інших документів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

3. У разі коли відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Стаття 60. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства

1. Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства.

2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

4. Посадовим особам органів акціонерного товариства виплачується винагорода тільки на умовах, які встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором, укладеним з ними.

5. Корпоративні права за акціями, що належать акціонерам — працівникам товариства, можуть бути передані посадовим особам органів товариства та їх афілійованим особам тільки на підставі довіреності.

субота, 11 жовтня 2008 р.

Стаття 59. Припинення повноважень членів виконавчого органу

1. Наглядова рада може ініціювати питання щодо прийняття рішення загальними зборами про дострокове припинення повноважень члена виконавчого органу.

2. Наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову виконавчого органу, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого товариства, до вирішення загальними зборами акціонерів питання про його відповідальність.
До вирішення питання про відповідальність голови виконавчого органу загальними зборами акціонерів наглядова рада має право обрати особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу.

Стаття 58. Одноосібний виконавчий орган

1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства.

3. У разі відсутності особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, повноваження, зазначені в абзаці другому частині першої статті 56 цього Закону, здійснюються призначеною нею або обраною наглядовою радою особою, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

Стаття 57. Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства

1. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.

3. Члени наглядової ради, акціонер, що є власником понад 1 відсотка акцій товариства, аудитор, представник органу, який представляє права та інтереси трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу. Статутом або положенням про виконавчий орган товариства може бути надано право іншим особам бути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.

4. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається для ознайомлення на вимогу члена колегіального виконавчого органу, члена наглядової ради, акціонера, що є власником понад одного відсотка акцій товариства, аудитора або представника органу, який представляє права та інтереси трудового колективу. Статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства може бути надано право іншим особам отримувати протокол засідання колегіального виконавчого органу для ознайомлення.

5. Голова колегіального виконавчого органу обирається в порядку, передбаченому статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.
Голова колегіального виконавчого органу організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства.

6. У разі відсутності голови колегіального виконавчого органу його повноваження за рішенням цього органу здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

Стаття 56. Виконавчий орган акціонерного товариства

1. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виняткової компетенції загальних зборів та наглядової ради.

2. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
3. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

4. Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, що має повну дієздатність, крім члена наглядової ради чи члена ревізійної комісії.

5. Права та обов’язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про виконавчий орган товариства, а також цивільно-правовим договором або трудовим договором, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства трудовий або цивільно-правовий договір підписується головою наглядової ради чи особою, уповноваженою наглядовою радою.

6. На вимогу члена наглядової ради виконавчий орган зобов’язаний надати йому можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства.

Стаття 55. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та обрання нових членів. Статутом або положенням про наглядову раду товариства має бути передбачено випадки, коли припиняються повноваження членів наглядової ради та обираються нові члени.

2. У разі коли обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

Стаття 54. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.
Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.

2. Рішення про утворення комітету та перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом або положенням про наглядову раду не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

3. Рішення комітетів підлягають затвердженню наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

http://pfts.site90.net/

Стаття 53. Засідання наглядової ради

1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, аудитора, за пропозицією виконавчого органу чи будь-кого з його членів, а також інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на місяць. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради встановлюється статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.
Статут або положення про наглядову раду акціонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
У засіданні наглядової ради з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2. Засідання наглядової ради правоможне, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу. Статутом або положенням про наглядову раду товариства може встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правоможними.

3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

4. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.

5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Статутом або положенням про наглядову раду товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.

6. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата і час його проведення;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували “за”чи “проти” з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
Протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні.

Стаття 52. Голова наглядової ради

1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства або положенням про наглядову раду.

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

3. За відсутності голови наглядової ради його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

Стаття 51. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради обираються з числа акціонерів або їх представників. Член наглядової ради повинен мати повну дієздатність.

2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту укладення з ним трудового або цивільно-правового договору.

3. Обрання членів наглядової ради публічного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
4. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

5. Одна і та сама особа не може бути одночасно
членом виконавчого органу чи ревізійної комісії або членом наглядової ради.

6. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства та повинен становити непарне число.
До складу наглядової ради в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій від 100 до 1000 повинні входити не менше ніж п’ять осіб, з кількістю понад 1000 — не менше ніж сім осіб, а в товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 10 000 — не менше ніж дев’ять осіб.

7. Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців повинне скликати позачергові загальні збори для обрання членів наглядової ради, яких не вистачає, а у разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування — для обрання всього складу наглядової ради.

Стаття 50. Компетенція наглядової ради

1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом та положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також питань, переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

2. До виняткової компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;
4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;
5) прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства у зв’язку з анулюванням акцій, яке підлягає затвердженню загальними зборами;
6) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій, якщо це передбачено статутом товариства;
7) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
9) прийняття рішення про обрання та відкликання членів виконавчого органу;
10) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
11) прийняття рішення про відсторонення від виконання повноважень голови виконавчого органу та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
12) обрання та відкликання голови та членів інших органів товариства;
13) обрання реєстраційної та лічильної комісій;
14) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
15) визначення дати складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
16) визначення дати складення переліку акціонерів, що повинні бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 34 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 33 цього Закону;
17) вирішення питання про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
18) вирішення питань, передбачених частиною четвертою статті 81 цього Закону, у разі приєднання товариства;
19) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 68 цього Закону;
20) визначення форм та способів надання товариством інформації (матеріалів) акціонерам;
21) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним унаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
22) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
23) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
24) надсилання у порядку, передбаченому статтею 63 цього Закону, пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до статей 62 і 63 цього Закону;
25) вирішення інших питань, що належать до виняткової компетенції наглядової ради згідно із статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

3. Питання, що належать до виняткової компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.

4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених положенням про наглядову раду акціонерного товариства, затвердженим загальними зборами.

Стаття 49. Наглядова рада акціонерного товариства

1. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює загальне керівництво його діяльністю, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист інтересів акціонерів в межах повноважень, визначених цим Законом.

2. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій 10 і більше створення наглядової ради є обов’язковим. У товаристві з кількістю акціонерів — власників простих акцій 9 і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.
У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

3. Права та обов’язки членів наглядової ради визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим договором або трудовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою.

4. Член наглядової ради не може передавати свої повноваження іншій особі.

пʼятниця, 3 жовтня 2008 р.

Стаття 48. Оскарження рішення загальних зборів

1. Акціонер може оскаржити в суді рішення загальних зборів, якщо рішенням або порядком його прийняття порушуються вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не завдали збитків акціонеру, який оскаржує рішення.
Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів, прийняті трьома чвертями голосів акціонерів, з передбачених частиною першою статті 66 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій в порядку, передбаченому статтями 66 і 67 цього Закону.

2. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право звертатися до суду з позовом про захист прав та законних інтересів акціонерів в порядку, передбаченому цивільно-процесуальним законодавством.

http://ukr-industry.blogspot.com/

Стаття 47. Позачергові загальні збори

1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються у разі неплатоспроможності товариства, з ініціативи наглядової ради чи на вимогу виконавчого органу товариства або акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, якщо менша кількість акцій не передбачена статутом акціонерного товариства, а також в інших випадках, передбачених законом чи статутом акціонерного товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається наглядовій раді у письмовій формі із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та їх порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, що її подають.
2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в їх скликанні протягом 10 днів з моменту подання вимоги про їх скликання.
3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийняте тільки у разі:
якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості простих акцій товариства;
неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову в їх скликанні надається виконавчому органу або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства повинні бути проведені протягом 30 днів з моменту подання вимоги про їх скликання.
5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення та з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.
У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
6. У разі коли протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або прийняла рішення про відмову в їх скликанні, позачергові загальні збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

http://ukr-industry.blogspot.com/

Стаття 46. Повторні загальні збори

1. У разі відсутності кворуму річних загальних зборів або позачергових загальних зборів, що скликаються на вимогу акціонерів або за пропозицію виконавчого органу, повинні проводитися повторні загальні збори, крім випадку, коли акціонери або виконавчий орган письмово відкликали свою вимогу про скликання позачергових загальних зборів. У разі відсутності кворуму позачергових загальних зборів, що скликаються з ініціативи наглядової ради, можуть проводитися повторні загальні збори.
Повторні загальні збори проводяться не пізніше ніж протягом 20 днів після дати, встановленої для загальних зборів, що не відбулися.
2. Кворум повторних загальних зборів визначається відповідно до статті 40 цього Закону. Для кворуму повторних загальних зборів необхідно понад 50 відсотків голосуючих акцій.
3. Про проведення повторних загальних зборів акціонери повідомляються не пізніше ніж за 10 днів до дати їх проведення в порядку, передбаченому статутом або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

http://uainvestor.blogspot.com/

Стаття 45. Протокол загальних зборів

1. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

2. До протоколу загальних зборів акціонерного товариства заносяться відомості про:
1) дату, час і місце проведення загальних зборів;
2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість голосів акціонерів — власників голосуючих акцій товариства, що зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного, зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного, зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборів;
7) порядок денний загальних зборів;
8) основні положення виступів;
9) порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);
10) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

http://uainvestor.blogspot.com/

Стаття 44. Протокол про підсумки голосування

1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
Окрема думка члена лічильної комісії стосовно підсумків голосування підлягає внесенню до протоколу про підсумки голосування.
У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору товариства підписання протоколу про підсумки голосування здійснюється представником реєстратора.

2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;
3) рішення і кількість голосів “за” і “проти” щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів у строк та спосіб, визначені статутом або положенням про загальні збори товариства.

4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.

Стаття 43. Лічильна комісія

1. Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахування голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — цими зборами, якщо інше не передбачено статутом або положенням про загальні збори акціонерного товариства. Повноваження лічильної комісії можуть передаватися за договором реєстратору товариства за відповідним договором.

2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100 кількісний склад лічильної комісії не може бути менше ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Стаття 42. Бюлетень для голосування

1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування.
У товаристві, що здійснило публічне розміщення акцій, голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

2. Бюлетень для голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;
4) варіанти (написи “за”, “проти”) голосування з кожного проекту рішення;
5) застереження про те, що бюлетень повинен бути підписаний акціонером (представником акціонера) і у разі відсутності такого підпису вважається недійсним.
У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).

3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — акціонерами, які цього вимагають.

4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, коли він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або не дає змоги однозначно встановити волевиявлення акціонера ( його представника) щодо питання, винесеного на голосування.
У разі коли бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання не тягне за собою визнання недійсним щодо інших питань.

Стаття 41. Порядок прийняття рішень загальними зборами

1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери — власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 25 цього Закону, також акціонери — власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складання переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах.

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, крім обрання до складу органів товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли цим Законом або статутом товариства з кількістю акціонерів 25 і менше встановлюється більша кількість голосів акціонерів, необхідна для прийняття рішення.
Статутом товариства з кількістю акціонерів 25 і менше не може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідна для прийняття рішень з питань:
про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.
У разі коли порядком денним загальних зборів передбачається кілька проектів рішень з одного питання, прийнятим вважається рішення, що набрало найбільшу кількість голосів з числа тих, які набрали необхідну для прийняття цього рішення більшість голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

4. Обраними до складу органу акціонерного товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів.

5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 1—7, 24 і 25 частини другої статті 32 цього Закону, приймається більшістю у три чверті голосів акціонерів від загальної їх кількості. Законом може бути передбачено інші питання, для прийняття рішення з яких необхідна більшість у три чверті голосів акціонерів від загальної їх кількості.

6. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім рішень з питань порядку проведення загальних зборів. Такі рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, які є голосуючими принаймні з одного питання порядку денного.

7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери — власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 25 цього Закону.

8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що вирішуватиметься наступного дня.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

Стаття 40. Кворум загальних зборів

1. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

2. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками понад 50 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п’ятої статті 25 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 25 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками понад 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), які є голосуючими з цього питання.

Стаття 39. Порядок проведення загальних зборів

1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється статутом, а з питань, не врегульованих статутом, — положенням про загальні збори акціонерного товариства.
Головує на загальних зборах голова наглядової ради або член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом, положенням про загальні збори акціонерного товариства або рішенням загальних зборів.

2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. Місце для проведення загальних зборів акціонерів має бути належним чином обладнанне та забезпечувати можливість вільного волевиявлення акціонерів (їх представників).

3. У разі коли загальні збори з незалежних від акціонерного товариства чи його посадових осіб причин не можуть бути проведені в зазначеному у повідомленні місці, час і місце проведення загальних зборів можуть змінюватися за умови створення товариством всім акціонерам, які прибули для участі у загальних зборах, можливості взяти участь у загальних зборах в іншому місці.

4. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонера (його представника) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) всіх необхідних документів, перелік яких встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Перелік акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписується головою реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії можуть передаватися за договором реєстратору товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії повинен бути представник реєстратора.
Перелік акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову у проведенні реєстрації осіб для участі у загальних зборах або про анулювання такої реєстрації підписується головою реєстраційної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

5. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство письмово повідомляється до початку реєстрації акціонерів.

Посадові особи акціонерного товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Стаття 38. Представництво акціонерів

1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також організацією, в якій акціонер працює або навчається, та житлово-експлуатаційною організацією за місцем проживання акціонера чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Стаття 37. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

1. Будь-який акціонер має право вносити пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 15 днів до проведення загальних зборів.
2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається у письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозицій до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
3. Наглядова рада акціонерного товариства, а у разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.
4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, включаються обов’язково до порядку денного загальних зборів. У такому випадку рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного у разі, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі коли акціонерами пропонується проект рішення, який відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.
5. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства може бути прийняте тільки у разі:
недотримання акціонерами строку, встановленого частиною першою цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті.
6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонерам протягом трьох днів з моменту його прийняття.
7. Акціонерне товариство повинне не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомити акціонерів згідно із статутом про зміни у порядку денному.
Публічне товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі, на якій таке товариство пройшло процедуру лістингу.

Стаття 36. Порядок денний загальних зборів

1. Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою товариства, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — акціонерами, які цього вимагають.
2. Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства повинен містити перелік питань, що виносяться на голосування, та принаймні один проект рішення з кожного питання.
3. Після надіслання акціонерам повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерного товариства, такі зміни можуть вноситися до порядку денного тільки на загальних зборах. Рішення про зміну порядку денного приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєстровані для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих з питання, що змінюється або додається.

Стаття 35. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинне надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, що необхідні для прийняття рішень з порядку денного, за місцезнаходженням товариства, а в день проведення загальних зборів — також у місці їх проведення.

Товариство з кількістю акціонерів — власників простих акцій менш як 100 повинне надіслати акціонерам товариства не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів всі документи щодо питань, винесених на розгляд загальних зборів.

2. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100 загальними зборами затверджується положення про порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі у спосіб, передбачений зазначеним положенням.
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює вимоги до порядку надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, які надані акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім внесення змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному або у зв’язку з виправленням помилок.

4. Документи з питань, що належать до сфери інтересів трудового колективу акціонерного товариства, надаються їх представнику.

Стаття 34. Повідомлення про проведення загальних зборів

1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилаються кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, — акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.
Товариство з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 1000 не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій таке товариство пройшло процедуру лістингу.
2. У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство повинне містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата, час і місце проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
7) спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.
Загальні збори акціонерів проводяться на території України за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

вівторок, 21 жовтня 2008 р.

субота, 18 жовтня 2008 р.

четвер, 16 жовтня 2008 р.

субота, 11 жовтня 2008 р.

пʼятниця, 3 жовтня 2008 р.

Мітки

Мій список блогів

Архів блогу

Про мене

Статистика:

вівторок, 21 жовтня 2008 р.

субота, 18 жовтня 2008 р.

четвер, 16 жовтня 2008 р.

субота, 11 жовтня 2008 р.

пʼятниця, 3 жовтня 2008 р.